주식시장에서 자진 상장폐지의 이유와 자신상폐 후 주주 보상 설명

 

자진 상장폐지의 이유

실적이 좋은 회사가 주식을 자진 상장폐지(이하 자진 상폐)하는 것은 일반적으로 기업의 전략적 판단에 따른 결정입니다. 자진 상폐는 기업이 스스로 증권거래소에서 주식 상장 자격을 포기하고 비상장 회사로 전환하는 것을 의미합니다. 실적이 좋은 회사들이 이러한 결정을 내리는 주요 이유는 다음과 같습니다:

1. 경영의 유연성 확보:
   • 상장사는 주주총회, 공시 의무, 외부 감사 등 다양한 규제를 받습니다. 자진 상폐를 통해 이러한 규제에서 벗어나면, 경영진은 보다 신속하고 자유로운 의사결정을 할 수 있습니다. 예를 들어, 장기적인 전략적 투자나 구조 개편을 추진할 때 주주들의 단기적인 수익 요구에 덜 구애받을 수 있습니다.
   • 비상장사는 주주들의 간섭이 줄어들어, 대주주나 경영진이 원하는 방향으로 회사를 운영하기 쉬워집니다.
2. 비용 절감:
   • 상장 유지를 위해서는 공시, 감사, 주주 관리 등에 상당한 비용이 발생합니다. 실적이 좋은 기업이라도 이러한 비용을 절감하고 자금을 핵심 사업에 집중하고자 자진 상폐를 선택할 수 있습니다.
3. 대주주의 이익 극대화:
   • 대주주가 높은 지분을 보유한 경우, 상장으로 얻는 자금 조달의 이점이 크지 않을 수 있습니다. 특히 주식 거래량이 적거나 주가가 기업 가치를 충분히 반영하지 못한다고 판단되면, 대주주는 자진 상폐를 통해 지분을 확보하고 비상장 상태에서 배당이나 기업 가치 증대를 독점하려 할 수 있습니다.
   • 자진 상폐 과정에서 공개매수를 통해 소액주주 지분을 매입하는데, 이때 대주주는 비교적 높은 가격으로 주식을 매수하여 소액주주를 퇴출시키고 지배력을 강화합니다.
4. 외부 요인에 대한 대응:
   • 특정 정책 변화나 규제 강화에 대한 대응으로 자진 상폐를 선택할 수 있습니다. 예를 들어, 자사주 소각 의무화와 같은 정책이 도입될 경우, 대주주의 지분율이 낮아지거나 기업 가치에 영향을 미칠 수 있어 상폐를 통해 이를 회피하려는 시도가 있을 수 있습니다.
   • 외국 기업에 인수된 경우, 모회사에서 상장 유지의 필요성을 느끼지 못하면 자진 상폐를 추진하기도 합니다.
5. 주가 저평가 문제:
   • 실적이 좋은 기업이라도 시장에서 주가가 기업의 내재가치를 제대로 반영하지 못할 경우, 상장 유지가 비효율적이라고 판단할 수 있습니다. 이 경우 자진 상폐를 통해 비상장 상태에서 기업 가치를 재평가받거나, 추후 재상장 등의 전략을 모색할 수 있습니다.

한국 주식시장에서의 최근 사례

한국 주식시장에서 자진 상폐를 선택한 실적이 좋은 기업의 사례는 드물지만, 몇 가지 주목할 만한 사례가 있습니다. 아래는 최근 몇 년간의 대표적인 사례들입니다:

1. 텔코웨어 (2025년):
   • 배경: 텔코웨어는 통신 솔루션 전문기업으로, 코스피 상장사였습니다. 2025년 최대주주인 금한태 대표가 자진 상폐를 목적으로 공개매수를 진행했습니다. 이는 자사주 비율이 44.11%로 높고, 이재명 더불어민주당 후보의 ‘자사주 소각 의무화’ 공약이 대주주의 지분율 감소로 이어질 가능성에 대한 선제적 대응으로 분석됩니다.
   • 이유: 자사주 소각 시 대주주의 지분율이 74.75%에서 54.83%로 낮아질 가능성이 있었고, 이를 피하기 위해 자진 상폐를 선택했습니다. 또한, 상장 유지 비용과 규제 부담을 줄이고 경영 유연성을 확보하려는 목적도 있었습니다.
   • 결과: 공개매수를 통해 최대주주가 나머지 주식(25.24%)을 매입하며 자진 상폐를 추진했습니다.
2. 알보젠코리아 (2019년):
   • 배경: 알보젠코리아(옛 근화제약)는 외국계에 인수된 후 2017년 공개매수를 통해 대주주 지분을 92.2%까지 확보했습니다. 이후 주식분산 요건 미달로 관리종목에 지정되었고, 2019년 자진 상폐를 신청했습니다.
   • 이유: 대주주인 알보젠코리아홀딩스는 상장 유지의 필요성을 느끼지 못했고, 비상장 상태에서 이익잉여금(2018년 기준 766억 원)을 활용해 배당 등 대주주 중심의 경영을 추진하려 했습니다. 소액주주에게는 주식 교환 대신 현금을 지급하며 상폐를 완료했습니다.
   • 논란: 소액주주들은 현금 지급이 기업 가치에 비해 낮다고 반발했으며, 대주주가 소액주주를 축출하고 이익을 독점하려 한다는 비판이 제기되었습니다.
3. 코원에너지서비스 (2014년 상폐):
   • 배경: SK E&S가 대주주인 코원에너지서비스(옛 대한도시가스)는 2012년 상장사였으나 자진 상폐를 추진했습니다.
   • 이유: 상폐 후 비상장 상태에서 배당금을 크게 늘려 대주주의 이익을 극대화하려는 전략이었습니다. 2012년 배당금 77억 5,600만 원에서 상폐 후 2014년 2,600억 원으로 33.5배 증가했습니다.
   • 논란: 소액주주들은 상폐 과정에서 배당 혜택을 누리지 못하고 낮은 가격에 주식을 매도해야 했으며, 대주주 중심의 배당 잔치에 대한 비판이 이어졌습니다.

문제점과 논란

• 소액주주 피해: 자진 상폐 과정에서 공개매수 가격이 기업 가치에 비해 낮게 책정되거나, 소액주주가 배당 등의 혜택을 누리지 못하는 경우가 많아 불만이 제기됩니다.
• 제도적 허점: 현행 규정상 대주주가 95% 이상 지분을 확보하거나 주식분산 요건을 충족하지 못하면 상폐가 가능해, 소액주주 보호가 미흡하다는 지적이 있습니다.
• 정책 대응: 한국거래소와 금융당국은 자진 상폐 요건 강화(예: 자사주를 지분율 계산에서 제외)나 공개매수 가격의 객관적 산정 기준 마련을 검토하고 있지만, 여전히 소액주주 보호가 부족하다는 비판이 있습니다.

결론

실적이 좋은 기업이 자진 상폐를 선택하는 것은 경영 유연성, 비용 절감, 대주주 이익 극대화를 위한 전략적 결정입니다. 그러나 이는 소액주주와의 이해 상충, 정보 비대칭 문제로 이어질 수 있어 논란이 됩니다. 한국에서는 텔코웨어, 알보젠코리아, 코원에너지서비스 사례에서 보듯, 대주주 중심의 이익 추구와 정책 변화 대응이 주요 동기로 작용했습니다. 이를 해결하기 위해 소액주주 보호를 위한 제도 개선이 필요합니다.

 

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자진 상장폐지가 주주에게 미치는 불이익과 주식 보상

자진 상장폐지(이하 자진 상폐)는 상장사가 스스로 증권거래소에서 주식 상장 자격을 포기하고 비상장 회사로 전환하는 것을 의미합니다. 이 과정에서 주주, 특히 소액주주에게는 다양한 불이익이 발생할 수 있으며, 주식 보상은 주로 공개매수나 현금 지급 등의 방식으로 이루어집니다. 아래에서 불이익과 보상 방식을 자세히 설명합니다.

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1. 주주에게 미치는 불이익

자진 상폐는 특히 소액주주에게 여러 불이익을 초래할 수 있습니다. 주요 불이익은 다음과 같습니다:

1. 주식 유동성 상실:
   • 상장사는 증권거래소를 통해 주식을 자유롭게 매매할 수 있지만, 비상장사로 전환되면 주식 거래가 비공식 시장(예: 장외시장)으로 제한됩니다. 이로 인해 주식의 유동성이 크게 떨어지고, 매도 시 적정 가격을 받기 어려워집니다.
   • 장외시장에서는 거래량이 적고 정보가 부족해 주주가 원하는 시점에 주식을 처분하기 어려울 수 있습니다.
2. 주가 저평가 문제:
   • 자진 상폐 과정에서 대주주가 제시하는 공개매수 가격은 종종 기업의 내재가치보다 낮게 책정될 수 있습니다. 이는 소액주주가 보유 주식을 낮은 가격에 매도해야 하는 상황을 초래합니다.
   • 상장 폐지 후 비상장 주식의 가치는 시장에서 제대로 평가받지 못해 추가적인 가치 손실이 발생할 수 있습니다.
3. 배당 및 기업 이익 접근 제한:
   • 비상장사는 공시 의무가 없어 기업의 재무 상황이나 경영 정보를 얻기 어렵습니다. 이로 인해 소액주주는 기업의 배당 정책이나 이익 분배에서 소외될 가능성이 높습니다.
   • 예를 들어, 대주주가 비상장 상태에서 높은 배당을 설정해 이익을 독점하는 경우, 소액주주는 이를 알거나 참여할 기회가 제한됩니다.
4. 소액주주 권리 제한:
   • 상장사는 주주총회, 공시, 감사 등을 통해 소액주주의 권리가 어느 정도 보호됩니다. 그러나 비상장사는 이러한 의무가 없어 대주주의 의사결정에 소액주주가 영향력을 행사하기 어렵습니다.
   • 자진 상폐 과정에서 대주주가 소액주주를 강제로 퇴출시키는 경우, 소액주주는 의사결정 과정에서 배제될 수 있습니다.
5. 세금 및 기타 비용:
   • 자진 상폐로 주식을 매도할 경우, 양도소득세가 부과될 수 있습니다. 특히 공개매수 가격이 낮아 손실을 보더라도 세금 부담이 발생할 수 있습니다.
   • 장외시장에서 주식을 매도하려면 추가적인 거래 비용(예: 중개 수수료)이 발생할 수 있습니다.

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2. 주식 보상 방식

자진 상폐 시 소액주주가 보유한 주식은 주로 다음과 같은 방식으로 보상됩니다:

1. 공개매수:
   • 설명: 대주주 또는 기업이 소액주주의 주식을 일정 가격에 매수하는 방식입니다. 자진 상폐를 위해 대주주가 지분 95% 이상을 확보하려는 경우가 많습니다(한국거래소 규정상 95% 이상 지분 확보 시 상폐 가능).
   • 가격 산정: 공개매수 가격은 보통 최근 주가, 기업 가치 평가, 또는 제3자 평가기관의 감정가를 기준으로 결정됩니다. 그러나 소액주주 입장에서는 이 가격이 기업의 실제 가치보다 낮다고 느낄 수 있습니다.
   • 사례: 2025년 텔코웨어의 경우, 최대주주가 공개매수를 통해 소액주주 지분(25.24%)을 매입하며 자진 상폐를 추진했습니다. 공개매수 가격은 주가 대비 프리미엄을 포함했지만, 소액주주들은 여전히 저평가 논란을 제기했습니다.
2. 현금 지급:
   • 설명: 소액주주에게 주식 대신 현금을 지급하는 방식입니다. 이는 주로 주식분산 요건 미달로 상폐가 결정된 경우나, 대주주가 소액주주를 완전히 퇴출시키려 할 때 사용됩니다.
   • 문제점: 현금 지급액은 기업 가치 평가에 따라 달라지지만, 소액주주가 이를 협상하거나 거부할 권한이 제한적입니다. 예를 들어, 2019년 알보젠코리아는 소액주주에게 현금을 지급하며 상폐를 완료했으나, 지급액이 낮아 논란이 되었습니다.
3. 주식 교환:
   • 설명: 상폐하는 기업이 다른 상장사(예: 모회사) 주식으로 소액주주의 주식을 교환하는 방식입니다. 이는 주로 계열사 간 합병이나 인수 과정에서 이루어집니다.
   • 예시: 드물게 사용되지만, 외국계 기업에 인수된 경우 모회사 주식으로 교환되는 사례가 있습니다.
4. 비상장 주식 보유:
   • 설명: 소액주주가 공개매수나 현금 지급을 거부하고 비상장 주식을 계속 보유할 수 있습니다. 그러나 이 경우 유동성 부족, 정보 비대칭, 배당 제한 등의 문제가 발생합니다.
   • 현실적 제약: 비상장 주식은 장외시장에서 거래되지만, 거래 상대를 찾기 어렵고 가격이 낮게 형성될 가능성이 높습니다.

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3. 소액주주 보호를 위한 제도적 노력

한국 주식시장에서는 자진 상폐로 인한 소액주주 피해를 줄이기 위해 다음과 같은 제도적 논의가 진행 중입니다:

• 공개매수 가격의 객관성 강화: 독립적인 제3자 평가기관의 감정가를 의무화하거나, 공정 가격 산정 기준을 마련하려는 움직임.
• 주식분산 요건 강화: 자사주를 지분율 계산에서 제외해 대주주가 쉽게 상폐를 추진하지 못하도록 규제.
• 소액주주 권리 보호: 상폐 전 주주총회에서 소액주주의 의결권을 강화하거나, 상폐 반대 시 주식 매수 청구권을 보장하는 방안.

그러나 현재로서는 대주주가 95% 이상 지분을 확보하거나 주식분산 요건을 충족하지 못하면 상폐가 가능해, 소액주주 보호가 충분하지 않다는 비판이 이어집니다.

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4. 사례를 통한 이해

• 텔코웨어 (2025년):
  • 불이익: 소액주주는 공개매수 가격이 기업의 성장 가능성에 비해 낮다고 판단하며 반발. 상폐 후 비상장 주식을 보유하더라도 배당이나 기업 정보 접근이 어려워짐.
  • 보상: 최대주주가 공개매수로 주당 일정 가격(시장가 대비 프리미엄 포함)을 제시하며 소액주주 지분을 매입.
• 알보젠코리아 (2019년):
  • 불이익: 소액주주는 현금 지급액이 기업의 이익잉여금(766억 원)에 비해 낮다고 주장하며 소송을 제기했으나, 상폐가 강행됨.
  • 보상: 대주주가 소액주주에게 현금을 지급하며 주식을 회수.
• 코원에너지서비스 (2014년):
  • 불이익: 상폐 후 대주주가 배당금을 33.5배 늘렸으나, 소액주주는 상폐 과정에서 낮은 가격에 주식을 매도해 배당 혜택을 누리지 못함.
  • 보상: 공개매수로 소액주주 지분을 매입하며 현금 지급.

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5. 결론

자진 상폐는 소액주주에게 주식 유동성 상실, 주가 저평가, 배당 및 정보 접근 제한 등의 불이익을 초래합니다. 보상은 주로 공개매수나 현금 지급으로 이루어지지만, 가격이 기업 가치를 충분히 반영하지 못하거나 소액주주의 권리가 제한되는 경우가 많습니다. 한국 주식시장에서는 텔코웨어, 알보젠코리아, 코원에너지서비스 사례에서 보듯 소액주주 피해가 문제로 대두되고 있으며, 이를 해결하기 위한 제도적 개선이 필요합니다.

 

참고문헌

1. 한국거래소 (KRX), 기업공시채널 KIND, https://kind.krx.co.kr
2. “자진 상장폐지, 소액주주 보호 문제로 논란,” 한겨레, 2019년 4월 25일, https://www.hani.co.kr
3. “잘 나가던 상장사 ‘자진 상폐’ 선택한 까닭,” 이데일리, 2025년 5월 21일, https://www.edaily.co.kr
4. “대주주 맘대로 ‘상폐’…개미 투자자의 ‘눈물’,” 연합인포맥스, 2019년 3월 21일, https://news.einfomax.co.kr
5. 금융감독원, “상장폐지 관련 규정,” https://www.fss.or.kr